Q&A con Juan Meija di BrightTower: Cosa devono sapere le aziende quando vengono acquisite
Quando Pacvue è stata acquisita da Assembly nel 2021, abbiamo lavorato a stretto contatto con Juan Mejia, amministratore delegato di BrightTower. Juan lavora nell'investment banking da vent'anni dopo una carriera nell'IT e nel software. Con un'attenzione particolare alla tecnologia del commercio, era il partner perfetto per aiutare Pacvue a gestire il processo di acquisizione.
Di recente ho avuto modo di parlare con Juan di ciò che le aziende devono sapere quando affrontano il processo di fusione e acquisizione. Ecco un riassunto della nostra conversazione:
1. Dal 2020 sono successe molte cose nel settore delle fusioni e acquisizioni. Può parlarci dello stato attuale delle fusioni e acquisizioni e di ciò che è accaduto negli ultimi cinque anni?
Il grande volume di transazioni nel 2020 e 2021 ha dimostrato che il mondo non è finito con COVID. I consumatori stavano acquistando molto. Non solo, i tassi di interesse erano bassi e non c'erano conflitti globali come oggi. Tutto ciò che riguardava l'e-commerce, in particolare, si stava espandendo rapidamente. Inoltre, con un numero così elevato di operazioni, c'era una forte FOMO, in quanto gli acquirenti guardavano a tutte le altre fusioni e acquisizioni in corso.
Dopo il 2021, i tassi di interesse e l'inflazione hanno iniziato a salire e gli acquirenti hanno dovuto sostenere costi maggiori per finanziare le acquisizioni. I venditori continuavano ad aspettarsi un prezzo specifico, ma gli acquirenti erano ora più bassi. Ecco perché il volume ha iniziato a calare nel 2022 e nel 2023. L'anno scorso è stato molto simile al 2023, ma prevediamo che quest'anno ci sarà un'accelerazione. Per lo più, lo misuriamo in base al numero di lanci complessivi che vediamo. Ma ci sono anche altri fattori: i tassi di interesse stanno scendendo e c'è più chiarezza sul panorama elettorale, per esempio.
In fin dei conti, i PE e le società strategiche sono ancora seduti su miliardi. Non credo che vedremo lo stesso slancio nel 2020 - potrebbe volerci fino al 2040 - ma credo che le cose si risolleveranno quest'anno.
2. Quando si tratta di determinare la valutazione, qual è il pensiero attuale? Esiste una differenza tra agenzie e aziende di software?
In linea di massima, le agenzie si muovono su multipli dell'EBITDA. Fin dal primo giorno, le agenzie dovrebbero essere redditizie e avere un EBITDA. D'altro canto, le società di software a maggiore crescita, soprattutto quelle aziendali, di solito non hanno un EBITDA. Vengono scambiate su multipli del fatturato e dell'ARR. Spesso hanno contratti annuali, quindi hanno una maggiore visibilità dei ricavi. Le aziende di software più mature, invece, tendono a ribaltarsi e a negoziare su multipli dell'EBITDA.
Per tornare all'era 2020 e 2021, ci sono molte società che venivano scambiate a 20x il fatturato, 25x il fatturato. Oggi quelle stesse società quotano 6-8 volte il fatturato. Per quanto riguarda le agenzie, nel 2021 abbiamo visto l'EBITDA raggiungere multipli fino a 20 volte inferiori. Ora sarebbe di circa 12x. Il mercato sta iniziando a ricalibrarsi.
3. Esistono diversi approcci per l'uscita dei fondatori. Quali sono questi approcci?
Quando parliamo di queste diverse opzioni, le dividiamo in due: finanziamento con debito o vendita di capitale proprio. Ma esistono metodi diversi per queste opzioni.
Il finanziamento a debito significa che non subite alcuna diluizione del capitale proprio. Al contrario, si fa ricorso al debito per l'azienda. Ma, proprio come nel caso di un mutuo, se le cose non vanno come previsto, l'acquirente può rilevare l'azienda.
Il capitale di rischio è l'altra opzione per le imprese in fase iniziale. Si tratta di un investimento di minoranza e la banca di solito vuole vedere tutto il capitale del fondo confluire nel bilancio dell'azienda. I fondatori non ottengono liquidità in questo caso, perché i VC vogliono sapere che state lavorando il più duramente possibile per rimettere il denaro nell'azienda.
Il growth equity, invece, consente ai fondatori di ottenere liquidità. La filosofia del growth equity è che se i fondatori non devono preoccuparsi del mutuo, possono dedicare tutto il tempo all'azienda.
Il private equity o l'acquisizione strategica si concentrano solitamente sulla vendita dell'azienda. Il capitale viene trasferito e spesso il fondatore ha chiuso con l'azienda.
4. Quali sono gli elementi fondamentali per prepararsi alla vendita?
Quello che raccomando sempre è di tenere una buona documentazione. Tenere una buona documentazione significa dimostrare di tenere traccia dei contratti con i clienti e con i fornitori, dei contratti di locazione, dello statuto, dei documenti fiscali e della PI. Tutto ciò che utilizzate per gestire la vostra attività, dovrete condividerlo con l'acquirente durante il processo. Quanto più velocemente riuscirete a fornire queste informazioni, tanto più veloce sarà il processo.
Dal punto di vista delle risorse, dovreste avere qualcuno nell'organizzazione che si occupi di finanza o utilizzare un CFO esterno. Tutte queste soluzioni sono utili. Per alcune aziende potrebbe non esserci tempo per pensarci fin dall'inizio. Ma è utile avere qualcuno che segua i dati finanziari. Quando si pensa ai dati finanziari e ai dati dei clienti, è bene tenere traccia delle informazioni sui clienti nel modo più granulare possibile. Mostrate le entrate per cliente, per mese, per prodotto, per area geografica.
PacvueIl database dei prodotti utilizzati dai clienti era estremamente prezioso. Per noi è stato utile presentarlo agli acquirenti, monitorando i dettagli dei clienti mese per mese. Per capire cosa i clienti stavano usando e cosa funzionava.
5. Che tipo di team deve avere un fondatore?
Dovete trovare un buon avvocato che protegga il lato del rischio dell'equazione. Potreste avere un contratto di acquisto di 60, 90, 100 pagine e avrete bisogno di aiuto. Dal nostro punto di vista, indipendentemente dall'attività, è consigliabile rivolgersi a un banchiere, perché si tratta di un valore aggiunto. E poi è necessario un buon commercialista e un fiscalista. Di solito lavoriamo con una tempistica di sei mesi, dall'ingaggio alla firma dell'accordo. Alcuni processi vengono anticipati. A volte i tempi possono essere più lunghi.
6. Qual è un'insidia comune per i proprietari di agenzie durante il processo di acquisizione?
L'aspetto che ho riscontrato più di frequente è che i venditori aspettano troppo a rivolgersi a un banchiere. Mi sono capitate diverse situazioni in cui sono stato chiamato e molte informazioni erano già state condivise con il potenziale acquirente. Ma le informazioni sono stantie. A un certo punto stavo vendendo un'azienda pubblica che era stata acquisita da una società di private equity. La società di private equity aveva ricevuto le proiezioni dal venditore, ma erano obsolete. Abbiamo quindi dovuto rivedere le proiezioni e condividerle con l'acquirente. L'acquirente se ne andò.
In genere, un venditore non dovrebbe interagire direttamente con l'acquirente. Potreste lavorare con questo gruppo in futuro, quindi non volete impiegare una settimana per rispondere a una richiesta o continuare a chiedere di più. Il banchiere può fare da intermediario nell'equazione. Questo aiuta il fondatore e l'acquirente a mantenere un buon rapporto.
7. Qual è il suo consiglio più importante per i fondatori che vogliono vendere?
Oltre a tenere i registri, è necessario portare avanti l'attività. È necessario mantenere lo slancio durante il processo. Ad esempio, mi è capitato che un fondatore gestisse personalmente il processo di vendita e rispondesse alle richieste. Ha distolto l'attenzione dall'attività e questa non è andata bene nel ciclo di 3-6 mesi del processo. Le proiezioni hanno iniziato a sembrare diverse e l'acquirente si è allontanato.
Per entrare nel radar, il modo migliore è quello di accettare affari dai potenziali acquirenti: se li battete in un lancio, verrete sicuramente notati. E se non siete un vero concorrente, stabilire una partnership è un ottimo modo per crescere.
È molto utile anche andare alle conferenze di settore. Se avete uno stand o state semplicemente organizzando degli incontri, potrete incontrare potenziali partner finanziari. Molte società finanziarie utilizzano anche LinkedIn per identificare potenziali obiettivi in base al settore, all'organico e al fatturato stimato.
8. Come possono contattarvi?
Juan Mejia su LinkedIn è il modo migliore per contattarmi.